РЕЙДЕРСТВО ЯК МЕТОД ОБ’ЄДНАННЯ БАНКІВ В УМОВАХ РИНКУ

Л. Б. Сіверська

Ефективна економіка № 8, 2012

УДК 336.71

Л. Б. Сіверська,

старший викладач кафедри економіки та управління персоналом,

ЛІБС УБС НБУ

РЕЙДЕРСТВО ЯК МЕТОД ОБ’ЄДНАННЯ БАНКІВ В УМОВАХ РИНКУ

Corporate raid as a merge of associating banks in the conditions of market

У статті проаналізовано особливості посилення конкурентних переваг та збільшення частки ринку вітчизняними фінансовими посередниками шляхом рейдерського захоплення компаній, визначено основні причини та наслідки цього способу організації угод злиття чи поглинання в сучасних умовах розвитку. Виділено основні ризики рейдерського захоплення банків та основні методи його уникнення.

In the article the features of strengthening of competitive edges and increasing of market share by home financial mediators by the raider capture of companies are analysed, principal reasons and consequences of this method of organization of agreements of confluence or absorption are determined in the modern terms of development. The basic risks of raider capture of banks and basic methods of its avoidance are distinguished.

Ключові слова: банк, злиття і поглинання, рейдерство, ризики банківського рейдерства.

Keywords: bank, confluence and absorption, corporate raid, risks of bank corporate raid.

Вступ. На сучасному етапі розвитку світової економіки одним з поширених методів посилення конкурентних позицій та збільшення ринкової частки є злиття та поглинання компаній. Проте, зважаючи на низку особливостей вітчизняного законодавства, поширення набуває такий різновид злиття та поглинання як рейдерство, що в наших реаліях часто виступає незаконним способом на відміну від європейської та американської практик, де рейдерство здійснюється легальними методами.

Дослідженням різних аспектів рейдерського захоплення компаній займаються такі вітчизняні науковці, як З. Варналій, Н. Вернер, Н. Губенко, А.°Єременко, І. Зайцев, В. Ковальова, А. Лаврик, С.ºЛямець, О.°Музиченко, І. Наумець, В. Письменко, Н. Резниченко, О. Струк, О. Шкарпова, А.ºЧерпак, А.°Янгаличев та інші. Проте необхідною є систематизація та адаптація існуючих наукових напрацювань з проблематики рейдерства в умовах посткризового відновлення економіки України.

Постановка задачі. Метою даного дослідження є систематизація теоретичних положень та практичних напрацювань з питань недружнього поглинання у банківському бізнесі та вироблення рекомендацій щодо мінімізації ризиків рейдерства в сучасних умовах розвитку економіки.

Результати. Аналізуючи економічну сутність рейдерства, варто наголосити на тому, що законодавчого визначення термінів “рейдер” та “рейдерство” в Україні не існує, що пов’язано з низько регульованими процесами злиттів та поглинань на державному рівні.

Якщо класифікувати різновиди рейдерства залежно від методів здійснення, можна виділити:

1. Біле – легальний спосіб поглинання.

2. Сіре – формально законний метод, який здійснюється на межі закону.

3. Чорне – незаконний спосіб організації поглинання.

Іноземні дослідники трактують рейдерство як сферу діяльності, що забезпечує купівлю бізнесу на замовлення клієнта. Цим процесом займаються досвідчені менеджери, які, використовуючи ринкові методи, здійснюють перерозподіл власності (практика білого та сірого рейдерства). У вітчизняній практиці не передбачено поняття “рейдерства”, а має місце незаконний спосіб організації поглинання.

Здійснивши діагностику середовища діяльності компаній за допомогою інструментарію стратегічного управління – PEST-аналізу, на нашу думку, варто виділити передумови організації рейдерського захоплення в Україні:

1. Політичні:

- законодавчу неврегульованість організації угод злиття та поглинання;

- політичну нестабільність та високий рівень корупції;

- заангажованість судової системи;

- законодавчу нерегламентованість реінвестування капіталу з офшорних зон.

2. Економічні (ринкові):

- слабкий рівень розвитку фондового ринку;

- непрозору структура власності українських компаній;

- невідповідність вітчизняних стандартів звітності та аудиту міжнародним вимогам;

- значний потенціал ринку та високу інвестиційна привабливість українських компаній для іноземних інвесторів;

- низький рівень публічності діяльності компаній.

3. Соціальні:

- низький рівень корпоративної культури;

- некомпетентність менеджерів;

- відсутність етики ведення бізнесу.

4. Технологічні:

- наявність неефективних систем захисту інформації;

- відсутність напрацьованих схем та механізмів попередження та опору ворожому поглинанню;

- ризик втрати власності у зв’язку з технологічними змінами у роботі депозитарію цінних паперів України;

- низький рівень програмного та технічного забезпечення.

Усунення згаданих передумов дозволить не лише знизити ризик рейдерського захоплення вітчизняних компаній, але й сприятиме підвищенню ефективності організації їх функціонування в умовах ринку.

На даному етапі розглядаючи рейдерство зі сторони держави та компанії, варто звернути увагу на те, що, на нашу думку, цей процес характеризується не лише негативними якостями, але йому властиві і певні переваги (таблиця 1).

Таблиця 1.

Аналіз переваг та недоліків рейдерства

Сильні сторони

Слабкі сторони

З позиції компанії

З позиції компанії, яку поглинули:

1. Удосконалення організаційної структури та оптимізація бізнес-процесів.

2. Розвиток ресурсного потенціалу.

3. Ймовірність використання усіх переваг статусу дочірньої структури.

4. Уникнення банкрутства.

З позиції компанії, яка поглинула:

1. Зміцнення ринкової позиції.

2. Розширення клієнтської бази.

3. Досягнення ефекту масштабу.

4. Диверсифікація діяльності.

З позиції компанії, яку поглинули:

1. Втрата контролю над компанією.

2. Ймовірність розформування компанії та продажу частинами.

3. Втрата кваліфікованих кадрів.

4. Підпорядкування стратегії розвитку поглинаючої компанії.

5. Усунення з ринку стабільно функціонуючої компанії.

З позиції компанії, яка поглинула:

1. Неотримання очікуваного ефекту від поглинання у зв’язку з переоцінкою реальної вартості компанії, яку поглинули.

З позиції держави

1. Підвищення якості обслуговування клієнтів.

2. Зростання конкуренції.

3. Зниження ймовірності “ефекту доміно” компаній в умовах кризи.

1. Зниження інвестиційного рейтингу.

2. Нестабільність економічного та політичного середовища.

3. Необхідність додаткового законодавчого регулювання.

4. Монополізація ринку.

5. Штучне заниження ринкової вартості компаній.

6. Розроблення нових методів незаконного поглинання компаній, які в майбутньому можуть використовуватися іншими учасниками як стандарти.

Примітка: розроблено автором.

Таким чином контрольовану зміну власності на основі “білого” рейдерства можна вважати методом зміни власників, що сприятиме оптимізації бізнес-процесів, тобто виступатиме корисним процесом в економіці. Якщо розглядати рейдерство з позиції підприємств, то варто зазначити, що компанії, які поглинаються, повинні виробляти свою стратегію уникнення ворожого поглинання, спрямовану на запобігання та протистояння рейдерству.

В умовах зростання конкуренції на ринку та посилення ролі конкретного банку існує ймовірність бути поглинутим сильнішим конкурентом. За цих умов виробленню стратегії опору ворожому поглинанню передує низка тактичних прийомів, до яких відносять: моніторинг торгових операцій з цінними паперами, консультування з спеціалістами компаній, які здійснюють ранню діагностику та розробку стратегій протистояння рейдерам.

Серед можливих сценаріїв, що сприятимуть рейдерству, варто виділити ризик розпорошеної власності (множинність та неузгодженість інтересів міноритаріїв), ризик конфлікту з менеджерами, ризик послаблення репутації (зниження довіри клієнтів), ризик викупу зобов’язань, ризик поглинання з ініціативи НБУ. Нівелювання проявів вищезгаданих ризиків забезпечать заходи, сутність яких розкрита у таблиці 2.

Таблиця 2.

Стратегії мінімізації ризиків банківського рейдерства

Вид ризику	Характеристика ризику	Стратегії мінімізації ризиків
Ризик розпорошеної власності	Велика кількість та ігнорування позицій міноритарних акціонерів сприяє можливості створення рейдером пакета акцій, починаючи з блокую чого і до отримання контрольного	1) посилення корпоративної культури співпраці з міноритарними акціонерами; 2) отримання стабільного прибутку та виплата дивідендів; 3) укрупнення пакетів акцій з метою утримання контролю над банком.
Ризик конфлікту з менеджерами	Нехтування інтересами найманих працівників – менеджерів банку, які не є співвласниками, створює передумови для недобросовісної поведінки на користь рейдерів	1) укладення чіткої трудової угоди, яка передбачає отримання бонусів та компенсацій за результатами отриманого банком прибутку та ринкової вартості акцій; 2) залучення менеджерів до категорії акціонерів з метою підвищення мотивації їхньої діяльності.
Ризик послаблення репутації	Довіра клієнтів є основою банківської діяльності, тому її втрата може стати підставою для погіршення фінансового стану банку	1) транспарентність банківської діяльності; 2) посилення соціальної відповідальності банку та його значення у розвитку регіону.
Ризик викупу зобов’язань	Для розширення діяльності банк може використовувати розміщення зобов’язань, дострокове погашення яких сприятиме суттєвому погіршенню фінансового стану банку	1) отримання стабільного прибутку, який буде використовуватися для самофінансування або ля вчасного погашення зобов’язань; 2) позитивна кредитна історія; 3) вибір лояльних кредиторів.
Ризик поглинання з ініціативи НБУ	Досвід кризи довів, що неналежне ставлення банків до вимог центрального банку та слабкий фінансовий стан можуть стати підставою для примусової зміни власників банку з ініціативи НБУ	1) виважена політика управління пасивами та активами; 2) ефективна система ризик-менеджменту; 3) добросовісне виконання вимог НБУ.

Примітка: розроблено автором.

Вибір найбільш ефективного методу протидії поглинанню банку визначається фінансовим становищем банку, оперативністю прийняття рішень, стилем корпоративного управління, кон’юнктурою фондового ринку. Не всі методи захисту проти рейдерського захоплення доцільно використовувати після початку атаки, оскільки це пов’язано з неможливістю своєчасного внесення змін до статутних документів про випуск та розміщення цінних паперів. Також ефективність захисту банку після початку рейдерської атаки знижується у зв’язку з низкою політичних, соціально-економічних та тіньових чинників. Це обумовлює реалізацію банком стратегії попереднього захисту з метою посилення позицій на ринку та нейтралізації слабких сторін.

Під час обрання методу захисту банку від агресорів слід також звернути увагу на те, що не всі методи захисту можливо ефективно використовувати у час, коли рейдерська атака вже розпочалась. В цих випадках у банку може не вистачити часу на введення змін до статутних документів, трудових угод персоналу, емісію та розповсюдження облігацій та акцій компанії тощо. Тобто найбільш дієвими є превентивні захисні кроки, що дозволяють заздалегідь посилити позицію банку на ринку та нейтралізувати його слабкі сторони. Низька ефективність захисних дій під час агресії на банк значним чином обмежується великою кількістю законодавчих, політичних, економічних та тіньових факторів, що мають місце в сучасній економіці України.

Серед типових схем захисту від недружнього поглинання банки використовують заходи, суть яких розкрита у таблиці 3.

Таблиця 3. Методи захисту від рейдерства

Назва методу	Характеристика	Умови застосування
“Золотий парашут”	У статутних документах банку та трудових угодах з топ-менеджерами зазначаються умови, за якими при дострокову звільненні передбачаються значні компенсації	Відданість топ-менеджерів банкові та бездоганно укладені трудові контракти. Розміри компенсацій, як виплачуватимуться топ-менеджерам у разі їх звільнення повинні перевищувати ринкову вартість банку, щоб зробити захоплення невигідним для рейдера
“Захист Пекмена”	Банк-потенційний об’єкт захоплення робить рейдеру зустрічну пропозицію про купівлю його акцій, або здійснює приховане скуповування його цінних паперів	Наявність значного обсягу вільних фінансових ресурсів у банку, що дозволить йому послабити фінансовий стан рейдера та змусить його відмовитися від захоплення
“Білий лицар”	Банк-потенційний об’єкт рейдер ста проводить захисне злиття з іншим банком, який є більш привабливим та менш агресивним, ніж рейдер	Наявність партнера, який є сильніший за рейдера та згоден на паритетних умовах здійснити злиття
“Макаронна оборона”	Емісія значного обсягу боргових зобов’язань (облігацій) з можливістю дострокового погашення за більш високою ціною у випадку зміни власників	Обсяг емісії повинен бути достатнім для того, щоб банк став несприятливим для рейдерства. Достатньо розвинений фондовий ринок, наявність реальних покупців облігацій. В проспекті емісії мають бути прописані умови дострокового погашення

Примітка: складено автором на основі [3, 4, 6, 7].

Висновки. Аналізуючи методи уникнення рейдерства та обираючи найбільш доцільний з них, необхідно мати на увазі, що витрати на реалізацію превентивних заходів не повинні перевищувати різниці між ринковою вартістю банку та сумою, яка запропонована рейдерами. Інакше фінансування таких заходів є недоцільним. Крім того слід наголосити, що рейдерство в рамках економіки є лише інструментом зміни власника бізнесу. Якщо така зміна відбувається легально на користь більш ефективного власника, то її можна вважати суспільно корисною.

В умовах ринкових трансформацій та динамічності зовнішнього середовища, посилення конкуренції вітчизняним банківським установам необхідно здійснювати моніторинг власної ринкової позиції, аби уникнути недружного поглинання.

Список використаних джерел

1. Аналитический обзор Центра исследований корпоративных отношений "Рейдерство в Украине: проблемы и пути решения". – Режим доступа: www.advisers.ru/file/advisers/rejdery_Ukraina.pdf.

2. АНТИРЕЙДЕР: СПЕЦПРОЕКТ Ассоциации «Группа компаний ЗАЩИТА». – Режим доступа: http://antiraider.org.ua/.

3. Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний: характеристика современной волны / И.Г. Владимирова. Режим доступа: www.cfin.ru/press/management/2006-1/02.shtml.

4. Кульпинов В. Рейдерство в Украине. Как защитить предприятие / В. Кульпинов, И. Зайцев. – К: Тандем, 2008. – 160 с.

5. Про акціонерні товариства: Закон України № 514-VI вiд 17.09.2008. – Режим доступу: http://zakon1.rada.gov.ua/cgi-bin/laws/main.cgi.

6. Рудык И. Б. Методы защиты от враждебного поглощения / И.Б. Рудык. – М.: Дело, 2006. – 384 с.

7. Туник И.Ю. Антирейдер: пособие по противодействию корпоративным захватам / И.Ю. Туник, В.А. Поляков. – СПб.: Питер, 2007. – 208с.

Стаття надійшла до редакції 15.08.2012 р.